Kellnerin Agnes (Ashley Judd) schuftet in einer Bar und haust in einem schäbigen Motel. Dort versteckt sie sich vor ihrem extrem gewalttätigen Ex-Mann Jerry (Harry Connick Jr.), der auf Bewährung draußen ist und fieberhaft nach ihr sucht. Seelischen Beistand spendet Arbeitskollegin R.C. (Lynn Collins), mit der Agnes eine lesbische Beziehung hat. Plötzlich taucht ein freundlicher Fremder namens Peter (Michael Shannon) auf, der unter den Folgen eines Golfkrieg-Einsatzes leidet. Peter ist besessen von imaginären Insekten, die nach seiner Überzeugung für Militärzwecke gezüchtet werden. Agnes fühlt sich dennoch zu dem gestörten Mann hingezogen, fühlt sich in seiner Gegenwart sicher, und lässt sich sogar auf dessen Wahnvorstellungen ein.
Waitress Agnes (Ashley Judd) toils in a bar and lives in a shabby motel. There she hides from her extremely violent ex-husband Jerry (Harry Connick Jr.), who is out on parole and feverishly searches for her. Emotional support is provided by work colleague R.C. (Lynn Collins), with whom Agnes has a lesbian relationship. Suddenly, a friendly stranger named Peter (Michael Shannon) appears, who is suffering from the consequences of a Gulf War mission. Peter is obsessed with imaginary insects, which he believes are bred for military purposes. Agnes nevertheless feels attracted to the disturbed man, feels safe in his presence, and even gets involved in his delusions.