Im England des frühen 19. Jahrhunderts träumt die in Waisenhäusern aufgewachsene Rebecca Sharp (Reese Witherspoon) vom gesellschaftlichen Aufstieg. Ihre Anstellung als Gouvernante auf dem Anwesen des exzentrischen Sir Pitt Crawley (Bob Hoskins) ist da ein guter Anfang, zumal sie sich schnell mit dessen Tochter anfreundet und schließlich gar den Sohn des Hauses ehelicht. Als der in den Krieg zieht, ist Rebecca schon auf der nächsten Sprosse und macht dem Adeligen Marquis von Steyne (Gabriel Byrne) schöne Augen. Doch wer hoch hinaus will, kann auch tief fallen.
In England in the early 19th century, Rebecca Sharp (Reese Witherspoon), who grew up in orphanages, dreams of social advancement. Her job as a governess on the estate of the eccentric Sir Pitt Crawley (Bob Hoskins) is a good start, especially since she quickly befriends his daughter and eventually even marries the son of the house. When he goes to war, Rebecca is already on the next rung and makes beautiful eyes at the nobleman Marquis von Steyne (Gabriel Byrne). But if you want to go high, you can also fall low.