Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan (Jesse Bradford), dem Freund ihrer verstorbenen Schwester, will Kate diesen Träumen, die ihrer Schwester so zugesetzt haben, auf den Grund gehen. Im Laufe ihrer Nachforschungen finden die beiden heraus, dass schon immer Menschen von bösen Dämonen berichten, die sie im Schlaf heimgesucht haben. Sie stoßen auf weitere ungeklärte Todesfälle, die dem von Kates Schwester nahezu gleichen. Bis Kate selber auf einmal nachts aufwacht und sich nicht bewegen kann - und etwas Böses sich nähert.
Kate's (Jocelin Donahue) sister has died in her sleep under mysterious circumstances. Actually perfectly healthy, she has reported strange dreams in recent weeks: She was awake, but could not move. And an eerie shadow came closer and closer. Together with Evan (Jesse Bradford), her late sister's boyfriend, Kate wants to get to the bottom of these dreams that have taken such a toll on her sister. In the course of their research, the two find out that people have always reported evil demons that haunted them in their sleep. They come across other unexplained deaths that are almost similar to that of Kate's sister. Until Kate herself suddenly wakes up at night and can't move - and something evil approaches.