In einem diktatorischen Überwachungsstaat regiert der Dynastieerbe Maximilian II. mit eiserner Faust über seine entmündigten Untergebenen. Der Staatsfeind Nummer 1, Thorne (Donald Sutherland), sitzt im Kerker ein und wird von dem jungen Wärter Joe (Ralph Fiennes) bewacht. Anfangs lehnt es Joe ab, sich mit Thornes Gedanken und Ideen auseinander zu setzen. Doch nach und nach beginnen die Botschaften, die der Gefangene an die Wände seiner Zelle schreibt, Einfluss auf den jungen Wärter zu nehmen und die beiden Männer freunden sich an. Als Thorne eines Tages eine Revolution gegen Maximilian II. (Tom Hollander) und die First Lady (Lara Flynn Boyle) zum Sieg führt, kehren sich die Verhältnisse im Staat zu seinen Gunsten um - doch aus dem anfangs unpolitischen Joe wird ein Mann, der sich einfach nicht beugen will.
In a dictatorial surveillance state, the dynasty heir Maximilian II rules with an iron fist over his incapacitated subordinates. Public enemy number 1, Thorne (Donald Sutherland), is in prison and guarded by the young guard Joe (Ralph Fiennes). At first, Joe refuses to deal with Thorne's thoughts and ideas. But little by little, the messages that the prisoner writes on the walls of his cell begin to influence the young guard and the two men become friends. When Thorne one day leads a revolution against Maximilian II (Tom Hollander) and the First Lady (Lara Flynn Boyle) to victory, the situation in the state is reversed in his favor - but the initially apolitical Joe becomes a man who simply does not want to bow down.