Anna Marchant (Milla Jovovich) ist Lehrerin an einer Grundschule und führt mit ihrem Freund ein glückliches Leben. Nachts auf dem Heimweg wird sie Zeuge eines Mordes und daraufhin fast zum nächsten Opfer des Killers. Bei der Flucht vor ihm zieht sie sich eine schwere Kopfverletzung zu. Als sie im Krankenhaus erwacht, muss sie feststellen, dass sie an einer 'Gesichtsblindheit' leidet und somit Gesichter verschiedener Menschen nicht mehr unterscheiden kann. Trotz dieser schwerwiegenden und hochgradig irritierenden Krankheit versucht sie, mit der Hilfe des Polizisten Sam Kerrest (Julian McMahon) den Mörder ausfindig zu machen. Dieser kommt ihr immer näher, ohne, dass sie ihn erkennen kann.
Anna Marchant (Milla Jovovich) is a teacher at a primary school and leads a happy life with her boyfriend. At night on her way home, she witnesses a murder and then almost becomes the killer's next victim. While fleeing from him, she suffers a serious head injury. When she wakes up in the hospital, she discovers that she suffers from 'face blindness' and can no longer distinguish the faces of different people. Despite this serious and highly irritating illness, she tries to find the murderer with the help of police officer Sam Kerrest (Julian McMahon). He gets closer and closer to her without her being able to recognize him.