Der kleine Charles E. 'Chuck' Norstadt (Nick Stahl) verbringt die Sommerferien mit seiner Mutter und seinen Halbschwestern in einem Strandhaus in 'Maine'. Er fühlt sich einsam und von seiner Familie unverstanden. Chuck hat nur ein Ziel: Er möchte in die Kadettenschule aufgenommen werden, die schon sein Vater besuchte. Bei der Aufnahmeprüfung ist er durchgefallen. Er hat noch eine weitere Chance, ohne Nachhilfe kann er es aber nicht schaffen. Eines Tages lernt Chuck den ehemaligen Lehrer Justin McLeod (Mel Gibson) kennen, dessen Gesicht bei einem tragischen Unfall schrecklich entstellt wurde. Er lebt zurückgezogen und wird von allen gemieden. Chuck überwindet seine Angst vor dem Fremden und bittet ihn um Hilfe. McLeods willigt nach längerem Zögern ein und die beiden werden auch bald Freunde, bis McLeods Vergangenheit sie einholt.
Little Charles E. 'Chuck' Norstadt (Nick Stahl) spends the summer holidays with his mother and half-sisters in a beach house in 'Maine'. He feels lonely and misunderstood by his family. Chuck has only one goal: He wants to be accepted into the cadet school that his father attended. He failed the entrance exam. He still has another chance, but he can't make it without tutoring. One day, Chuck meets former teacher Justin McLeod (Mel Gibson), whose face has been horribly disfigured in a tragic accident. He lives in seclusion and is shunned by everyone. Chuck overcomes his fear of the stranger and asks him for help. McLeods agrees after a long hesitation and the two soon become friends until McLeod's past catches up with them.