1938: Madam Wu (Luo Yan) ist gerade vierzig geworden und will sich nicht länger mit der Unterdrückung durch ihren Ehemann abfinden. Ihre Kinder sind erwachsen und sie sehnt sich danach, ihren geistigen Horizont zu erweitern - und sorgt allen traditionellen Sitten zum Trotz dafür, dass ein junges Bauernmädchen als Konkubine für Lord Wu in den Haushalt aufgenommen wird.
Madame Wu genießt ihre ungewohnte Freiheit und nimmt gemeinsam mit ihrem Sohn bei dem sympathischen amerikanischen Missionar Bruder Andre (Willem Dafoe) Englischunterricht. Schon bald stellt sie fest, dass sie sich in den verständnisvollen Fremden verliebt hat, während um sie herum nicht nur ihr Haushalt sondern auch ganz China ins Chaos stürzt.
1938: Madam Wu (Luo Yan) has just turned forty and no longer wants to put up with the oppression of her husband. Her children are grown up and she longs to broaden her intellectual horizons - and defies all traditional customs, she ensures that a young peasant girl is accepted into the household as a concubine for Lord Wu.
Madame Wu enjoys her unaccustomed freedom and, together with her son, takes English lessons with the sympathetic American missionary Brother Andre (Willem Dafoe). She soon realizes that she has fallen in love with the understanding stranger, while around her not only her household but also the whole of China plunges into chaos.