Eine Gruppe von vier Freunden steigt in ein Flugzeug voller tödlicher Giftspinnen, die von einem verrückten russischen Wissenschaftler versehentlich freigesetzt wurden und alle an Bord der '747' von Großbritannien nach Kolumbien angreifen: Die Gruppe vier junger Freunde, Zack (Gaston Alexander), Gracie (Lila Lasso), Beth (Lauren Budd) und Corrine (Alexandra DeCaluwe) freut sich auf einen traumhaften Wanderurlaub in 'Blue Ridge Mountains'. Doch schon der Hinflug wird zu einem puren Albtraum. Denn ein russischer Wissenschaftler hat genetisch modifizierte, hyperaggressive, giftige Spinnen im Reisegepäck, die sich durch ein paar starke Turbulenzen schnell im Frachtraum und dann in der Passagierkabine ausbreiten. Fortan wird der Flug in 11.000 Metern Höhe zu einem nervenaufreibenden Uberlebenskampf.