Während einer Raumfahrtsmission gelingt es militärischen Spezialeinheiten, ein Alien zu fangen. Im geheimen Weltraumlabor entnehmen sie Genmaterial und injizieren es als Test einer Spinne, die sie 'Schwiegermutter' nennen. Doch diese bricht aus und fällt über die Crewmitglieder eines Shuttles her, was zu dessen Absturz führt. Sofort wird das gelände von Sonderkommandos, den 'Cleanern', abgeriegelt. Einer Gruppe junger Reporter gelingt es dennoch, in den geheimen Militärkomplex einzudringen. Während die 'Cleaner' den Verlust der 'Schwiegermutter' bedauern, entdecken die Reporter die entsetzliche Wahrheit. Die unter die Haut gelegten Eier der Spinne beginnen sich bei den Wirten fatal auszuwirken. Die Brut beginnt ihre Invasion: eiskalt, grausam und gnadenlos. Ein verzweifelter Kampf beginnt.