Thaddeus MacKenzie (Richard Chamberlain) ist todkrank und hat nur noch weinige Wochen zu leben. Deshalb beschließt er kurzerhand, sein Hab und Gut zu verkaufen und seinen alten Freund Allen Hayden (Michael Imperioli) zu besuchen, um mit ihm zusammen gemeinsame Freunde aufzuspüren. Allen ist ein angesagter Künstler, der nur in der Gegenwart lebt, der Ruhm und Geld und eine schöne Freundin hat. Doch die Suche nach den alten Freunden wird eher zu einer Suche nach der eigenen, dunklen Vergangenheit und vor allem muss Allen feststellen, dass diese Vergangenheit ihn immer noch fest im Griff hat.