Gemeinsam haben der adlige Thomas Fairfax (Dougray Scott) und der aus einfachen Verhältnissen stammende Oliver Cromwell (Tim Roth) gegen den König (Rupert Everett) gekämpft, der mit den heiligsten Grundsätzen der englischen Tradition brechen und das Parlament entmachten wollte. Doch nach dem Sieg über die Krone treten die Gegensätze zwischen ihnen hervor: Fairfax will eine gerechtere Gesellschaft und Milde gegenüber den ehemaligen Feinden walten lassen, Cromwell beharrt auf bedingungsloser Härte gegen die ehemalige Herrscherklasse und vor allem darauf, dass der König hingerichtet wird. Der Konflikt eskaliert, als Lady Anne Fairfax (Olivia Williams), Thomas’ Frau, als Drahtzieherin zur Befreiung des Königs beiträgt. Aber nach wenigen Tagen gelingt es Cromwell und seinen Häschern den Monarchen aufzuspüren, gefangen zu nehmen und einen Schauprozess zu initiieren, dessen Ausgang von vornherein feststeht. Der König wird verurteilt und enthauptet. Nun ist auch das Leben von Thomas und Anne Fairfx in Gefahr. Doch statt zu flüchten will er seinem ehemaligen Freund zuvorkommen, Cromwell soll ermordet werden. Doch die Ereignisse überschlagen sich, das Ende aller ist absehbar.