Die Ermordung Caesars (Peter O'Toole) stürzt Rom in ein blutiges Chaos. Intrigen und Gewalt bestimmen das Leben der Stadt. Da erhebt Gaius Octavius (Benjamin Sadler), der spätere Augustus und Caesars Adoptivsohn, Anspruch auf den sein Erbe: die Macht über Rom. Er übt Rache an den Mördern seines Vaters, besiegt Kleopatra (Anna Valle) und ihren Liebhaber Marcus Antonius (Massimo Ghini) und schmiedet aus den Trümmern des Staates das römische Imperium.