1912 irgendwo zwischen Texas und Mexiko. Der mexikanische Bandit Cordoba (Raf Vallone) erbeutet in Texas sechs Kanonen, die für die US-Armee bestimmt waren. Captain Rod Douglas (George Peppard) erhält den Auftrag, den Bandit zu verfolgen und die Kanonen zu zerstören. Für die Umsetzung des Plans will er Cordobas Schwäche für schöne Frauen ausnutzen und bittet Leonora (Giovanna Ralli), die mit dem Banditen ebenfalls noch eine Rechnung offen hat, um Hilfe.