New York. Der Stricherjunge Joe (Joe Dallesandro) versucht mit seinem Job über die Runden zu kommen und seine Frau Geri (Geraldine Smith) und sein Kind zu ernähren. Als Geri für eine Freundin, die abtreiben muss, mehr Geld benötigt, verlangt sie von Joe, dass er noch mehr anschafft...
'Flesh' ist der erste Teil der Kommerz-Underground-Reihe von Andy Warhol, der hier das idealisierte amerikanische Familienleben karikiert und das Leben hinstellt, als das, was es ist: Gewöhnlich. Warhol: "Die Menschen gehen ins Kino, um Menschen anzusehen. Hollywood macht es falsch, wenn es sie als Objekte behandelt. Man steckt sie in schöne Gegenden, in Rolls Royce Autos. Das ist alles unnütz, Menschen sind so phantastisch. Man kann mit Ihnen keinen schlechten Film machen."