Was als leidenschaftlicher Kampf um ein vom Abriss bedrohtes Baudenkmal beginnt, verwandelt sich in eine leidenschaftliche Liebesaffäre mit schrecklichen Konsequenzen: Der Architekturexperte Nick Kaminsky (Kevin Anderson) kehrt in seine Heimat zurück, um seine sterbende Mutter Lillian Anderson Munnsen (Kim Novak) zu besuchen. Zugleich will er ein altes Kaufhaus retten, das sein früherer Freund Paul Kessler (Bill Pullman), jetzt ein skrupelloser Baulöwe, abreißen will. Als er sich in Pauls Ehefrau Jane (Pamela Gidley) verliebt, fordert Nick unwissentlich sein Schicksal heraus. Denn die Mauern des alten Gebäudes bergen ein dunkles Geheimnis, eine mörderische Geschichte, die mit Nicks eigenem Leben verknüpft ist - und deren nächstes Opfer er selbst sein könnte.