Die besten Freundinnen Josie McCoy (Rachael Leigh Cook), Melody Valentine (Tara Reid) und Valerie Brown (Rosario Dawson) haben es geschafft: Nach ernüchternden Auftritten im Bowlingcenter und auf der Straße stehen sie mit ihrer Band 'The Pussycats' endlich vor dem Durchbruch. Mit einem Plattenvertrag in der Tasche geht es für die unkonventionelle Girl-Band in die schrille Szene der Musikindustrie. Die Pussycat-Hysterie kennt bald kein Halten mehr: Nummer-Eins-Hits, Titel-Stories und überall Scharen von Teens, die wie ihre Idole Haarreifen mit Katzenohren tragen. Doch schnell verwandelt sich der Traum in einen Albtraum. Nicht nur ihr Traummann rutscht Josie fast durch die Finger, wachsender Neid und die Intrigen ihres schleimigen Managers Wyatt Frame (Alan Cumming) drohen den Kern der Band zu zerstören: ihre Freundschaft. Wie konnte das nur passieren? Kurz vor dem ausverkauften Mega-Konzert deckt Josie die düstere Wahrheit hinter dem ganzen Musikzirkus auf: Die verschrobene Chefin der Plattenfirma Fiona (Parker Posey) verwandelt Jugendliche in willenlose Kaufsüchtige, indem sie versteckte Werbenachrichten in die Songs der 'Pussycats' einschleust.