John Hall (David Andrews) arbeitet als Packer in einer rattenverseuchten Textilmühle, in der Nachbarschaft ein verlassener Friedhof. Warwick (Stephen Macht), der skrupellose Vorarbeiter, gibt ihm und seiner Schicht die Möglichkeit, sich am Unabhängigkeitstag etwas dazuzuverdienen und neben dem 'Exterminator' (Brad Dourif) im Kellerlabyrinth aufzuräumen. Dort unten aber lauert nicht nur eine Armee von Ratten, sondern auch ein unaussprechliches Ungeheuer.