Bisher wurde das Universum vom friedlichen Emperor regiert, doch nun schickt sich der Schurke Graf Zarth Arn (Joe Spinell) an, die Macht an sich zu reißen. Um ihn zu stoppen, lässt der Emperor die Schmuggler Stella Star (Caroline Munro) und Akton (Marjoe Gortner) aus der Haft befreien. Bei ihrer Mission stehen ihnen der Roboter Polizist Al und später auch der auf dem Planeten des Grafen gefangene Sohn des Emperors, Cyron, hilfreich zur Seite.