Der todkranke Professor Fletcher (Gian Maria Volontè) begegnet auf einer Reise dem flüchtigen Banditen Solomon 'Beauregard' Bennet (Tomas Milian). Dieser nimmt Fletcher als Geisel. Zwischen den beiden Männern entwickelt sich eine Freundschaft. Mit der Zeit lernt Fletcher die Vorzüge des Banditenlebens kennen.