Eine handvoll blutsaugender Nomaden zieht durch den mittleren Westen. In gestohlenen, abgedunkelten Autos durchstreifen Jesse Hooker (Lance Henriksen), Severen (Bill Paxton) und die anderen das Land auf der Suche nach neuen Opfern, auf der Flucht vor dem Sonnenlicht - eine ewige Odyssee im Schutze der Nacht. Auf einem dieser Streifzüge lernt Mae (Jenny Wright) den jungen Cowboy Caleb (Adrian Pasdar) kennen. Ihr erster Kuss macht sie unzertrennlich, jetzt ist auch er vom täglichen Blut abhängig. Doch Caleb ist noch zu sehr Mensch um der täglichen Notwendigkeit des Tötens nachzukommen. Die gnadenlose Auseinandersetzung mit den Herren der Nacht ist unausweichlich.