Verwirrt und orientierungslos wacht der Student David (Shawn Hatosy) in einem Krankenhaus auf. Detective Anne Anders (Lorraine Bracco) stellt ihm unangenehme Fragen über seine Freundin Jenny und seinen Kumpel Alan, die er nicht beantworten kann. Beide sind spurlos verschwunden. Mit der Zeit rekonstruiert die Polizei eine ungewöhnliche 'Ménage à trois'. David ist vom ersten Moment an von Jenny (Rachael Leigh Cook) fasziniert und sie werden beste Freunde. Insgeheim hofft er, dass aus dieser Freundschaft bald mehr wird. Doch dann taucht Davids ehemaliger Mitbewohner Alan (Jonathan Rhys Meyers) auf: attraktiv und draufgängerisch. Jenny beginnt eine leidenschaftliche Affäre mit Alan. Eine Beziehung, die für David unerträglich ist und in einem tragischen Eifersuchtsdrama mündet. Die Spannungen zwischen den Freunden entladen sich in gewaltsamer Weise.