Farmer Elias Wakefield (Burt Lancaster), des ewigen Streits mit seinen Nachbarn, den gefürchteten Fromes-Brüdern, müde, bricht mit seinem Sohn nach Texas auf, um ein neues Leben zu beginnen. Als die beiden bei Wakefields älterem Bruder Station machen, verliebt sich Elias in die Dorflehrerin Susie Spann (Diana Lynn). Doch hinter ihr ist auch der Saloon-Besitzer Stan Bodine (Walter Matthau) her. Um Elias los zu werden, setzt Bodine die Fromes-Brüder auf seine Spur, und es kommt zu einem dramatischen Showdown.