Andre Duvalier (Jack Nicholson), Offizier der Napoleonischen Armee, lernt an der baltischen Küste die geheimnisvolle Elaine (Sandra Knight) kennen und lieben. Doch bald darauf verschwindet die junge Frau spurlos. Die Suche nach seiner Angebeteten führt Andre zum Schloss des Baron von Leppes (Boris Karloff). Er ahnt nicht, dass Elaine der Geist der seit 20 Jahren toten Schlossherrin ist. Sie ist zurückgekommen, um Rache für ihr grauenhaftes Schicksal zu fordern. Schon bald muss der Erste sterben.