Das ferne Jahr 2150. Nachdem auf dem kleinen Saturnmond 'Pandora' ein neues, völlig fremdartiges, außerirdisches Leben entdeckt wurde, ist die Verteidigungsallianz der Erde, die 'Nova Force', in Alarmbereitschaft. Als sich dann von Pandora aus ein Sporensturm auf dem Weg zur Erde befindet, muss General Watts (Eric Roberts) seine erfahrensten Kämpfer aufbieten, um die Menschheit vor der Invasion zu retten.