Oktober 1942. Der Wüstenfuchs Erwin Rommel und seine Panzertruppen haben die Küsten Afrikas weitgehend unter ihrer Kontrolle. Sergeant Sullivan (Lee Van Cleef) und seine Truppe schaffen es, das strategisch wichtige italienische Lager im nordafrikanischen 'El Alamein' einzunehmen. Dort müssen sie jedoch zwei Tage als Italiener verkleidet ausharren und auf Verstärkung warten. Die Situation spitzt sich zu. Innerhalb der Truppe begehrt der junge Leutnant Valli (Jack Kelly) gegen seine Vorgesetzten auf und dann treffen auch noch die Deutschen bei ihren vermeintlichen Verbündeten ein. Gelingt es den Amerikanern die Tarnung aufrechtzuerhalten?