Der gesuchte Verbrecher Wes McQueen (Joel McCrea) wird von seinem alternden Bandenchef aus dem Gefängnis befreit, um im Gegenzug einen Eisenbahn-Überfall zu organisieren. Doch Wes verliebt sich in die schöne Farmerstocher Julie Ann (Dorothy Malone), die ihn aber für Kopfgeld zu verraten plant. Und auch seine Bandenfreunde wollen ihn los werden. Zusammen mit der Halbindianerin Colorado Carson (Virginia Mayo), die Wes ihre Liebe gesteht, bleibt ihm nur noch die Flucht.