Den 'Baker Boys', ein Musiker-Duo bestehend aus den Brüdern Jack (Jeff Bridges) und Frank Baker (Beau Bridges), geht es nicht gerade besonders fabelhaft. Sie fristen ihr Musiker-Dasein in kleinen schmierigen Clubs. Und dass der Jazz-Freak Jack immer wieder seinen Kummer in Whiskey ertränkt, während sich Frank um das finanzielle Überleben der beiden kümmert, macht die Sache auch nicht leichter. Bis zu dem Tag, an dem die schöne Susie Diamond (Michelle Pfeiffer) auftaucht. Als Sängerin geht sie mit den Jungs gemeinsam auf Tour und schon geht's auf der Bühne so richtig ab - aber nicht nur dort.