Nach vielen Jahren kehrt Joshua Pope (Busta Rhymes) in seine alte Heimatstadt zurück, um das Begräbnis für seinen verstorbenen Vater zu organisieren. In der Stadt regiert inzwischen mit eiserner Hand die korrupte örtliche Polizei unter dem rücksichtslosen Sheriff Wallace (Mark Boone Junior). Pope beschließt mit Hilfe seines alten Freundes Duncan (Xzibit) und dessen Gang, die Stadt, in der er aufgewachsen ist und die er liebt, von dem korrupten Polizei-Regime zu befreien, egal mit welchen Mitteln.