Die beiden Cowboys Chip Woolley (Skeet Ulrich) und Mark Allen (Christian Kane) begeben sich auf das Abenteuer ihres Lebens. Mit Pferderennen konnten sie sich bisher halbwegs über Wasser halten, doch nun stehen sie kurz vor der Pleite. Mit 'Mine that Bird' finden und trainieren sie fortan ein krummbeiniges Pferd, das sich unerwartet für das Kentucky-Derby qualifiziert, einem der wichtigsten Pferderennen überhaupt. Auf dem Weg nach 'Churchill Downs' haben sie mit einer Reihe von Missgeschicken zu kämpfen, bevor sie sich im finalen Showdown mit der Rennsport-Elite messen dürfen.