Nach einem massakerartigen Einsatz gegen einen Amokläufer denkt der harte, aber ausgebrannte Cop Jonah Mantz (Michael Rooker) ans Aufhören. Von seiner Freundin Lisa (Lysette Anthony), der er verfallen ist, läßt er sich überreden, 3 Millionen Dollar aus dem Safe ihres korrupten Chefs zu stehlen und engagiert als dritten Mann den arroganten Einbruchspezialisten Chandler (Eric Roberts). Der Coup gelingt, doch provoziert Lisa zwischen Jonah und Chandler einen Kampf, um selbst an das Geld zu gelangen.