Endlich bekommt der Fotograf Leon (Bradley Cooper) seine große Chance - die angesehene Galeristin Susan Hoff (Brooke Shields) ist zwar überzeugt von seinem Talent aber auch der Meinung, seinen Arbeiten fehle noch der letzte Schliff. So beauftragt sie Leon, tief in die Dunkelheit der Stadt einzutauchen und ihre wahre Seele abzulichten. Leon begibt sich nun auf nächtliche Streifzüge um unverfälschte Eindrücke zu bekommen und seinen Fotos die nötige Authentizität zu verleihen. Da diese Ausflüge nicht ungefährlich sind und Leon mit urbaner Kriminalität konfrontiert wird, bekommt es dessen Freundin Maya (Leslie Bibb) zunehmend mit der Angst zu tun, ihm könne etwas passieren. Die Sorge ist nicht unbegründet denn Leon wird immer obsessiver und verfolgt eine ihm verdächtige Person – ein
schweigsamer Hüne, der tagsüber als Schlachter arbeitet und abends in wenig besetzten U-Bahn-Abteilen verschwindet. Besteht zwischen dem mysteriösen Metzger (Vinnie Jones) eine Verbindung zu den Menschen, die regelmäßig in der U-Bahn verschwinden?
Basierend auf der Kurzgeschichte 'Midnight Meat Train' von Kultautor Clive Barker - der u.a. die Buchvorlagen zu den Horrorfilmklassikern 'Hellraiser - Das Tor zur Hölle' (Großbritannien 1986) und 'Candyman's Fluch' (USA 1992) schrieb - handelt 'The Midnight Meat Train' von einen im Untergrund lebenden Kannibalen und Serienmörder - die schockierende Literaturvorlage für einen der blutigsten, brutalsten und radikalsten Horrorfilme aller Zeiten.