Nach fünf Jahren beendet die lebenslustige Frannie (Teri Garr) an ihrem Jahrestag die Beziehung mit dem bodenständigen Hank (Frederic Forrest) in einem Streit um Nichtigkeiten. Als beide kurz darauf ihre vermeintlichen Traumpartner treffen, merkt Hank, dass auch das attraktivste Zirkusmädchen seine Frannie nicht ersetzen kann. Doch Frannie genießt ihre Zeit mit dem düsteren Musiker Ray (Raul Julia) in vollen Zügen...
Francis Ford Coppolas erste Regiearbeit nach seinem Welterfolg 'Apocalypse Now' (1979) hier erstmals in Deutschland auf DVD. Das visuelle Meisterwerk spielt ausschließlich in Las Vegas, jedes Detail der Stadt wurde für den Film nachgebaut, inklusive Flughafen und Landebahn, um den künstlerischen Effekt zu erhöhen. Der Soundtrack von Tom Waits und Christal Gayle wurde für den 'Oscar' als beste Filmmusik nominiert.