Steven Lidz (Nathan Watt) ist gerade einmal zwölf Jahre alt, als seine Kindheit abrupt endet. Seine Mutter Selma (Andie MacDowell) erkrankt an Krebs und sein Vater Sid (John Turturro), der ansonsten die aberwitzigsten Erfindungen macht, ist mit dieser neuen Situation total überfordert. Da findet Steven überraschend Zuflucht bei Danny (Michael Richards) und Arthur (Maury Chaykin), Sids exzentrischen Brüdern aus Los Angeles. In der merkwürdigen, wenn auch ganz und gar nicht heilen Wunderwelt seiner beiden Onkel findet Steven die Zeit, die er braucht, um sich auf den Übertritt ins Erwachsenenleben vorzubereiten.