Andrea Miller (Virginia Madsen) ist das erste weibliche Mitglied der 100 Jahre alten Ettinger-Männer-Akademie. Auf der Suche nach einem ungelösten Geheimnis entdeckt sie neben Suzi (Sherilyn Fenn) und Philo (Richard Cox) immer mehr Unheimliches. Zwischen ihr und ihrem Professor geschehen seltsame Dinge, hinter verriegelten Türen finden mysteriöse Operationen statt. Zu spät erkennt Andrea die Wahrheit, denn auch ihr Leben ist in Gefahr.