Schon nach wenigen Minuten ist an Bord des Fluges '747' der Teufel los. Mehrere Passagiere sind aufgrund ihrer Flugangst ohnmächtig geworden. Noch dazu spielen sich am Himmel unbeschreibliche Turbulenzen ab, gegen die die Boeing machtlos scheint. Der Pilot wird im Hinterraum eingesperrt, als ein Terrorist das Flugzeug in seine Gewalt bringt und an Bord endgültig das Chaos ausbricht. Sein Plan: Er will an Bord eine Nervengasbombe hochgehen lassen, die Millionen Menschen umbringen wird. Die Stewardess Jessica (Jennifer Beals) und der flugängstliche Bordmechaniker Martin (Craig Sheffer) sind die einzigen, die einen klaren Kopf behalten, und versuchen zu retten, was zu retten ist. Doch auf der Bodenstation bleibt Air-Traffic-Controller Sikes (Tom Berenger) keine Wahl. Wird die Bombe nicht sicher über dem Meer abgeworfen, muss er die Boeing in der Luft zerstören lassen.