Hinterwälder Lee Cussler (William Katt) dreht gerade eine Runde mit dem Mountainbike, als hinter ihm eine außerirdische Lebensform auf Spinnenbeinen einschlägt und sich sofort mit dem Sheriff den nach langer Reise hungrigen Bauch vollschlägt. Daheim im Dorf will keiner Lees Geschichte glauben, am wenigsten die Bürgermeisterin, die doch für die öffentliche Sicherheit zuständig wäre. Aber Lee weiß Rat und begibt sich mit ein paar Freunden zur Farm des lokalen Waffennarren. Was keiner ahnt: auch ein Jäger aus dem All ist noch hinter dem knatternden Spinnenmonster her.